2月12日晚间，中国神华（601088.SH）发布公告，公司作价1335.98亿元收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权的重大资产重组事项，获得中国证监会注册批复。这一交易创下A股史上最大规模发行股份购买资产纪录，同时成为全市场首单适用并购重组简易审核程序的重组项目。
“重组完成后，中国神华将在煤炭资源储备、生产技术、市场竞争力等方面实现显著提升，特别是在环保压力下，通过煤制油、煤制气等清洁能源项目的推进，进一步巩固其在清洁能源领域的地位。”港股100强研究中心顾问、经济学家余丰慧对《华夏时报》记者表示。
截至2月13日收盘，中国神华每股报41.45元，最新市值为8123亿元。
30%股份+70%现金
据《华夏时报》此前报道，去年8月中国神华发布公告称，拟由上市公司发行股份及支付现金购买控股股东国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并募集配套资金。
12月19日晚间，中国神华公告，拟以发行股份+现金收购国家能源集团等旗下公司股权，整体对价1335.98亿元，并募集配套资金。而后该交易于1月30日获得上交所受理，2月5日获上交所审核通过，2月12日获得证监会注册。
从披露方案到审核通过，从千亿体量到流程创新，中国神华此次重组既是国家能源集团内部优质资产证券化的关键一步，也是A股并购重组市场化、常态化、高效化运行的鲜活样本。
记者注意到，2025年5月，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，建立简易审核程序，为优质企业并购重组开辟高效通道。
中联评估认为，并购政策东风加快了本次重组步伐。中国神华此次交易是市场首单申请简易审核程序的重组项目，彰显并购重组市场活力和资本市场服务实体经济作用。有望带动更多国资央企通过战略性重组和专业化整合激活发展动能。
值得一提的是，本次重组以1335.98亿元的总对价，登顶A股有史以来规模最大的发行股份购买资产项目。交易采用“发行股份+支付现金”组合支付，其中股份支付占比30%，现金支付占比70%，对应现金对价约935.19亿元，股份发行价格为29.4元/股，合计发行约13.63亿股。同时，公司拟募集不超过200亿元配套资金，用于支付现金对价、中介费用及相关税费，进一步优化财务结构。
标的资产囊括国家能源集团旗下12家核心企业，覆盖煤炭生产、坑口煤电、煤化工、能源化工等关键环节。从具体收购标的来看，中国神华拟购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，内蒙建投100%股权。中国神华对此表示，此次注入将实质性解决与控股股东的业务重叠问题，进一步扩大公司资产规模与盈利能力。
中国神华方面对《华夏时报》记者表示，重组完成后，公司的资源储备与产能规模将实现跨越式提升：煤炭保有资源量增至684.9亿吨，可采储量达345亿吨，年产量提升至5.12亿吨，发电装机容量增至6088万千瓦，聚烯烃产能实现213%的增长。
能源版图深度重构
公开资料显示，中国神华是国家能源集团旗下A+H股旗舰上市公司，是全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、煤化工、铁路、港口、航运六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，以及下游电力和煤化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。
值得注意的是，中国神华近几年业绩承压。该公司发布2025年业绩预告显示，归母净利润495亿—545亿元，同比下降11.3%—2.3%，扣非归母净利润472亿—502亿元，同比减少21.5%—16.5%。中金公司分析称，业绩下滑可能主要系煤价和电价下跌、煤炭销量下滑所致。
国投证券则表示，重大资产注入与内生扩产协同推进，高分红政策稳定延续。公司进一步优化运输网络布局，稳步推进东月铁路、黄骅港五期、珠海港务散货码头等工程建设。本次资产注入对现有经营现金冲击较小，同时强化了上下游一体化运营的协同效应，加上内生产能释放，共同为公司延续高分红承诺提供坚实财务基础。
重组完成后，资产注入强化东西部战略联动。新增内蒙古、新疆等西部核心煤电与煤化工资产，与既有晋陕蒙核心产区形成互补，准东露天煤矿等大型现代化矿井直供配套电厂，实现“煤从空中走、电送全中国”，大幅提升跨区域能源保供与调节能力。在能源价格波动周期中，全产业链对冲效应更显著，煤炭、电力、化工业务协同调盈，熨平业绩波动，增强长期分红稳定性。
余丰慧指出，中国神华将全面介入煤炭产业链的各个环节，从开采到销售形成闭环管理。这不仅能够确保资源的高效利用和供应链的稳定性，还能有效降低成本，提高产品附加值。这种业务模式的转变将使得中国神华不仅仅是一家煤炭生产商，而是集煤炭开采、加工转化、物流运输及销售为一体的综合型能源企业，增强了对市场价格波动的抵抗力。
对国家能源集团而言，本次重组是专业化整合与国有资产证券化的关键一步。通过将优质资产注入上市平台，实现国有资产保值增值，提升集团整体资产证券化率与资本运作能力，聚焦战略管控与资源统筹，更好地服务国家能源安全战略。
“对投资者而言，此次重组长期价值突出：一是资产整合与产业链协同显著降本增效，强化盈利韧性；二是煤制油、煤制气等清洁能源业务打开成长空间；全链条布局平滑周期波动，回报更具稳定性。”余丰慧对本报记者补充道。
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