2月13日晚间，润泽科技(300442)披露重组预案，公司拟通过发行可转换公司债券的方式，向中金算力基金等12名投资者购买其合计持有的广东润惠科技发展有限公司42.56%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
来源：公司公告
根据公告，本次交易完成后，润泽科技将实现对广东润惠100%控股。润泽科技表示，此次收购旨在强化对标的公司的控制力，提升管理整合效率，并进一步夯实公司在粤港澳大湾区的战略布局。
在交易性质认定上，润泽科技预计本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，亦预计不构成关联交易。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转为股份，其持有的上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
预案对本次交易的多重风险进行提示。首先是审批风险，本次交易能否取得相关批准或注册以及取得时间均存在不确定性，若无法获得批准、注册或同意的文件，或不能及时取得上述文件，本次重组可能由于无法进行而取消。
其次是交易可能被暂停、中止或取消的风险，上市公司与交易对方在协商确定本次重组过程中，虽尽可能缩小内幕信息知情人员范围，但仍不排除有关机构和个人利用内幕信息进行内幕交易的可能性，若涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易，本次重组存在暂停、中止或取消的风险。
此外，交易方案需要获得中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行，如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
目前，审计与评估尚未完成。预案明确表示，截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关数据应以符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
预案提示，本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
同时，若交易对方或投资者将持有的可转换公司债券转为股票，上市公司总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
标的公司层面，预案指出，算力中心行业发展依赖国家及地方产业政策的导向，相关法律、产业政策及强制性规定要求的变化，包括对算力中心PUE限值、绿色节能要求、新建改扩建审批、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
行业竞争方面，自2025年以来，随着大模型应用加速落地，智算供给规模快速扩张，若未来市场需求增速放缓或供给端无序扩张，可能导致结构性过剩，行业竞争加剧，进而对标的公司的市场份额产生不利影响。
经营层面，标的公司存在主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险、技术更新迭代风险，以及灾难性事件或长时间供电中断风险。
记者了解到，广东润惠成立于2020年4月，润泽科技通过子公司间接持股50.08%。广东润惠主营业务与上市公司一致，涵盖IDC（互联网数据中心）业务和AIDC（智能算力数据中心）业务，核心项目为润泽（佛山）国际信息港。
从业绩来看，2025年1-9月广东润惠实现营收6,288.54万元，利润总额-511.22万元，净利润-432.95万元；经营活动产生的现金流量净额-6,160.94万元，投资活动产生的现金流量净额-19,074.59万元，筹资活动产生的现金流量净额-30,645.37万元，现金及现金等价物净增加额-55,880.90万元。
此前，广东润惠曾于2024年底至2025年间分批引入外部投资者增资，合计增资金额超过18亿元，增资款项主要用于外部借款清偿及项目建设。此次润泽科技拟收购上述投资者所持股权，若交易完成，将进一步提升上市公司对广东润惠的控制力。
公开信息显示，润泽科技是国内领先的综合算力中心科技企业，已在京津冀、长三角、大湾区、成渝经济圈、甘肃及海南等6大区域布局7个AIDC智能算力基础设施集群。根据此前业绩预告，公司预计2025年实现归母净利润50亿元至53亿元，同比增长179.28%至196.03%。
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